Вступить в новое СРО можно не выходя из Гильдии аудиторов ИПБР

Вступить в новое СРО можно не выходя из Гильдии аудиторов ИПБР


На днях мне попалось очередное Письмо Минфина, на наболевшую для многих аудиторов тему выхода из Гильдии аудиторов ИПБР.

Смысл этого Письма заключается в том, что Минфин будет вносить запись о членстве аудиторских организаций и аудиторов в новом СРО аудиторов не зависимо от внесения записи о прекращении членства в НП "Гильдия аудиторов ИПБР".

Сначала я не придал сему писанию особого значения, но на ум как-то само пришло средневековое: "Вот тебе, бабушка, и Юрьев день". И эта мысль не покидает меня до сих пор. И вот почему...

Ситуация в Гильдии наглядно проиллюстрировала одну из "мин", заложенную в 307-ФЗ. Закон прямо запрещает членство одного аудитора или аудиторской организации в нескольких СРО (часть 4 статьи 18).

Помимо ограничения на членство в разных СРО статья 18 Закона 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" устанавливает и требования для аудиторов и аудиторских организаций для вступления и прекращения членства, а также описывает организацию этих процедур, в том числе и со стороны СРО.

Так вот, если руководствоваться данной статьей, то ни чего нового в Письме Минфина не написано. Для вступления в СРО аудитор или аудиторская организация предоставляет пакет документов, закрытый перечень которых содержится в данной статье. И в этом перечное НЕТ документа о выходе из другого СРО. Следовательно предоставлять его по Закону и так не нужно было.

Но почему же все СРО требуют такой документ от новых членов?


Все дело в том, что та же  статья 18 Закона говорит следующее:

"16. Членство аудитора в саморегулируемой организации аудиторов считается прекращенным с даты принятия саморегулируемой организацией аудиторов решения о прекращении такого членства.
17. Членство аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов считается прекращенным с даты ликвидации или реорганизации аудиторской организации либо с даты принятия саморегулируемой организацией аудиторов решения о прекращении такого членства"
.

СРО НП "Гильдия аудиторов ИПБР" еще не ликвидирована, а членство разрешено только в одном СРО одновременно.:|

Кроме того, некоторые СРО расширили перечень документов для вступления в свои члены (право на это им дает та же статья 18 Закона 307-ФЗ), дополнив его Документом, подтверждающий прекращение членства в другой СРО. В частности это сделали: СРО НП АПР и СРО НП ААС.

Некоторые из СРО, которые не требуют от претендентов на членство указанных выше дополнительных документов, в определенных случаях могут их запросить. Например, СРО НМ МоАП внес следующий пункт в ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ВСТУПЛЕНИЯ АУДИТОРА – ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА в саморегулируемую организацию аудиторов – некоммерческое партнерство «Московская аудиторская палата» (МоАП):

"6) Копии всех трудовых договоров (трудовой договор, заключенный на неопределенный срок; срочный трудовой договор; трудовой договор по совместительству), на основании которых аудитор осуществляет свою профессиональную деятельность, с указанием в них полных наименований и мест нахождения организаций-работодателей, а также выписок из Реестра аудиторов и аудиторских организаций с указанием номеров ОРНЗ организаций-работодателей".

В случае с членами НП "Гильдии аудиторов ИПБР", работающих в аудиторской организации, которая так же является членом Гильдии, это фактически приведет к той же проблеме, что и с получение Выписки на себя. Т.е. "пойди туда - не знаю куда, принеси то - не знаю что" (с) Народ русский. В какую из Гильдий обращаться? Подписанную кем справку приносить?;)

Анализируя требования различных СРО для новых членов, я наткнулся еще на одно интересное требование. СРО НП ИПАР в своем Положение о членстве в ИПАР в требуемые документы добавил следующее:

"12) копии лицензий на право осуществления аудиторской деятельности, действовавшие до 31 декабря 2009года (при наличии)".

Для чего нужны старые лицензии не совсем понятно.:?:

Самым либеральным по набору документов для вступление в члены оказалось СРО НП РКА. Ни каких Выписок и т.п. из бывшего СРО для вступления в Коллегию не требуется вообще.

Теперь вернемся к Письму Минфина, и посмотрим что же нового он предложил. Если отбросить то, что и так было известно всем кто вчитался в соответствующие нормы Закона "Об аудиторской деятельности", то останется только последний абзац Письма:

"В сложившейся ситуации, руководствуясь интересами аудиторских организаций, аудиторов, с целью обеспечения реализации ими права на прекращение членства в НП «Гильдия аудиторов ИПБР» и вступление в другую саморегулируемую организацию аудиторов сообщаем, что сведения об аудиторской организации, аудиторе, будут вноситься Министерством Финансов России в контрольный экземпляр реестра на основании информации, переданной в установленном порядке саморегулируемыми организациями аудиторов, членами которых являются аудиторские организации, аудиторы, вне зависимости от внесения в контрольный экземпляр реестра записей о прекращении членства этих аудиторских организаций, аудитора в НП «Гильдия аудиторов ИПБР".

Сразу бросается в глаза то, что Минфин в своем Письме говорит (не косвенно а прямо) не о вступление членов Гильдии в новое СРО, а о внесении записи в контрольный экземпляр реестра. Вопрос о том могут ли другие СРО принять в свои члены аудитора или аудиторскую организацию бывшего члена Гильдии аудиторов, без документа о выходе из нее, остается без ответа.

Письмо, также, не дает ответ на то, имеет ли право СРО вносить запись в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов в подобном случае. Т.е. вправе ли СРО вносить запись в свой реестр без подтверждения, что новый член не является членом другой СРО. А это важно!



Предположим, что такая запись была внесена в реестр СРО. Как будет смотреть тот же Минфин на это, например, при проверке деятельности самой саморегулируемой организации аудиторов?

И Закон 307-ФЗ и "Положение о порядке ведения реестра аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов и контрольного экземпляра реестра аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемых организаций аудиторов" утвержденным Приказом Минфина РФ от 30.10.2009 N 111н предусматривает что внесение записи в реестр возможно только в отношении своих членов.

Это в совокупности с тем, что "Аудиторская организация, аудитор могут являться членами только одной саморегулируемой организации аудиторов" (часть 4 Статьи 18 Закона), делают предложенную Минфином "схему" не законной. Т.к. записи в реестр аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов вносится самими СРО, только в отношении своих членов, а в контрольный экземпляр реестра аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемых организаций аудиторов вносится Минфином только на основании записей из реестров СРО.

Пункт 9 Положения:
"Записи в реестр вносятся на основании следующих документов:
а) решения Министерства финансов Российской Федерации о внесении сведений о саморегулируемой организации аудиторов в государственный реестр саморегулируемых организаций аудиторов;
б) вступившего в силу решения саморегулируемой организации аудиторов о приеме аудиторской организации, аудитора в члены саморегулируемой организации аудиторов;
в) решения саморегулируемой организации аудиторов о прекращении членства аудиторской организации, аудитора в саморегулируемой организации аудиторов;
г) решения регистрирующего органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, об исключении ликвидированной аудиторской организации из государственного реестра юридических лиц;
д) решения регистрирующего органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о внесении изменений в запись об аудиторской организации в государственном реестре юридических лиц в связи с ее реорганизацией;
е) письменного уведомления аудиторской организации, аудитора об изменении содержащихся в реестре сведений;
ж) иных документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации".


307-ФЗ содержит аналогичный перечень, но в другом виде и не в одной статье.

В общем, это Письмо Минфина, как и другие его письмо про Гильдию, в очередной раз дает больше вопросов нежели ответов.

Так и хочется спросить г-на Шаталова: "А Владимир Владимирович в курсе?".